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“三类股东”IPO审核政策明确 新三板健康发展再进一步
时间:2018-01-16   来源:鄂州金融网

  深化新三板改革的政策正渐次落地。继去年年末新修订的新三板分层管理办法、股票转让细则等改革“组合拳”发布后,近日,困扰新三板许久的“三类股东”问题也迎来了证监会官方审核口径。1月12日,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上表示,考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策。
  携“三类股东”申请IPO的新三板企业需满足四大原则。分析人士表示,首次公开提出“三类股东”的解决原则,新三板市场核心问题得到反馈,有助于稳定市场信心;“三类股东”问题的进一步明确或将成为解开新三板市场当前困局的“金钥匙”。
  四方面从严审核把关
  “三类股东”是新三板一个历史问题。2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,对可能存在层层嵌套和高杠杆以及股东身份不透明、无法穿透等问题,IPO发行审核会予以重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。
  具体而言,新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,审核原则主要体现在四个方面。一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其纳入金融监管部门有效监管。三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。
  东北证券研究总监、清华大学博士后付立春称,具体的规则主要可归纳为:首先第一大股东不能为“三类股东”;强调非常重要的穿透原则,防止利益输送和关联交易等;其他为对“三类股东”本身的规范性要求,如基金的存续期和发行锁定期的匹配等。
  明规则设定合规红线
  “近期市场对‘三类股东’问题的关注度持续上升,此次是监管层首次公开提出‘三类股东’问题的监管政策,对市场核心矛盾的解决有所帮助。”安信证券新三板研究团队首席分析师诸海滨表示,另外,“三类股东”问题在1月15日新三板实行新交易规则之前得到明确,这或反映出新三板市场“掣肘”的关注度正得到持续提升。
  诸海滨认为,特别需要强调的是,监管原则中提及“三类股东”的合法合规红线。实际控制人不得为“三类股东”;需依法设立并规范运作,纳入金融监管范围;高杠杆结构化产品和层层嵌套的主体要严监管。“这三条为拥有合法‘三类股东’企业未来的IPO道路扫清了障碍,或许不远的将来会看到此类企业成功过会”。
  Choice数据统计显示,在新三板存量市场上,目前超过500家企业存在“三类股东”,近100家拟IPO企业携带“三类股东”。对此,诸海滨表示,对于存量方面,这些企业或将以时间换空间进行穿透;对于增量方面,政策导向为后续新三板企业融资和投资人发行三类产品提供了新思路。
  付立春分析称,“三类股东”审核监管政策明确让现在排队申报的存在“三类股东”的企业,特别是其中的新三板企业,得到明确的答案。因此,有IPO想法的企业能够对定增或者交易中的投资者选择决策进行充分的准备。总体而言,既有利于A股IPO的审慎风控,也有利于新三板市场的健康发展。
  有助打破市场困境
  而对“三类股东”问题的进一步明确或将成为解开新三板市场当前困局的“金钥匙”。分析人士表示,当前市场因为“三类股东”定位不明确陷入了多方困境,投资人面临产品发行下滑、新公司难投的困局,2017年“三类”产品的定增认购份额严重萎缩,产品退出不顺给市场造成巨大压力;而企业面临融资难的问题,优质企业的流失让市场信心受挫。
  券商分析人士解释称,“三类股东”问题导致”三类“产品当前几乎无盈利模式。由于新三板流动性严重不足,投资项目很难在新三板内部退出,因此Pre-IPO策略成为新三板相对成熟的盈利模式,而“三类股东”问题意味着“三类股东”无法采用该模式。投资了Pre-IPO项目却无法通过上市退出,也影响了基金收益和兑付能力,由于2017年和2018年是“三类股东”集中到期的时段,因此解决“三类股东”问题显得尤为重要。
  付立春表示,客观而言,“三类股东”在新三板市场上曾经被鼓励过,而现在已经成为这些企业跨市场进行升级的障碍,必须有一个统一、可实施的解决方案。证监会1月12日的发布会对于“三类股东”IPO的问题进行了明确,这本身就是重大的进展。
  需要注意的是,针对监管部门要求“发行人提出符合监管要求的整改计划”,诸海滨认为,对于目前新三板多数的“三类股东”而言,市场关注的核心问题是“整改原则”中“存续期限”和“穿透披露”两大原则的细节。其中关于“明确三类股东存续期限”属首次提及,特别是存续期限需考虑上市后解禁和前期的整改时间;另外,目前市场对“穿透式披露”这一原则普遍认可,但具体穿透的细节或将决定实际操作的难易性,未来都亟待具体细节的进一步明确。

(来源:中国金融新闻网 记者 杨毅 )